대주주 지배력 확대 수단

리스크 일반주주에 전가

국내 자본시장에 만연한 물적분할이 대주주의 지배력을 유지하면서 자회사 상장을 통해 자본을 조달하려는 수단이라는 주장이 제기됐다. 반면 모회사의 일반 소액주주들은 지분가치가 희석돼 되레 주주가치가 훼손됐다는 지적이다.

지난달 28일 오전 국회 의원회관에서는 ‘주주민주주의, 어떻게 만들 것인가’ 토론회가 개최됐다. 지난 1월 27일 상장한 LG에너지솔루션의 물적 분할이 대주주 지배력 유지 수단으로 악용됐다는 등 여론악화를 낳고 있기 때문이다. 

이날 김규식 한국기업거버넌스포럼 대표는 “LG(지주회사)가 LG에너지솔루션을 물적분할,  대주주의 지배력 확대를 꾀했다고 본다”며 “문제는 LG화학 주주들은 시가총액 100조원에 달하는 LG에너지솔루션에 대한 지분가치를 제대로 인정받지 못한다는 점”이라고 지적했다.

LG에너지솔루션은 시가총액 110억 원 규모로 코스피에 입성했다. 최근 증시하락으로 시총이 100조 원까지 줄었지만 모회사 LG화학의 37조 원보다 여전히 두 배 이상 많다. 한 때 시총이 70조 원에 육박했던 LG화학은 자회사 상장 여파로 시총이 쪼그라든 상태다.

이에 LG화학 주주들은 자회사 상장으로 지분가치가 대폭 축소됐다는 게 김 대표의 주장이다. 우선 물적분할된 LG에너지솔루션에 대한 의결권을 상실하면서 보통주 지위가 우선주와 유사한 수준으로 강등, 일반적인 보통주에 대한 우선주 할인율 30~50%만큼 주주이익이 침해된다는 설명이다.

게다가 물적분할된 회사가 상장하면 이사회의 독립성이 보장되기에 모회사는 지배주주가 아닌 보통주의 지위로 떨어진다. 이에 실제 배당되는 이익만큼만 통제권을 가지므로 70% 이상 할인되면서 추가적인 주주이익 침해가 생긴다.  

김 대표는 “인적분할을 하면 얼마든지 물적분할과 같은 자본조달이 가능하지만 대주주의 지분율이 희석된다”며 “물적분할은 리스크를 일반주주에게 전가하는 방식”이라고 지적했다.

그룹 지주회사 LG가 장기적으로 중간지주회사 설립을 통해 LG에너지솔루션에 대한 지배력 확대를 꾀하고 있다는 지적도 제기됐다. LG화학을 주식부문과 사업부문으로 인적분할한 뒤, 사업법인 지분을 주식법인에 넘기는 식이다. 이렇게 되면 LG의 LG화학에 대한 지분율(33.4%)이 중간지주사에 대한 지분율로 두 배 가까이 늘면서 손자회사 LG에너지솔루션에 대한 지배력도 확대된다.

김 대표는 “다른 OECD국가에서는 대주주의 이익을 위해 일반주주의 이익을 침탈하면 주주대표소송, 집단증권소송 등이 제기되고 찬성한 이들은 파산한다”며 상상할 수 없는 일이라고 지적했다. 

/2022년 3월 15일 동아경제 신은숙 기자