▲ 53차 세미나 'KOSPI 9000에도 남아 있는 저평가의 숙제'

기업거버넌스포럼 "일반주주 의결권까지 

3%로 제한…국민연금 등 감시기능 무력화

주주 보호 아닌 디스카운트 심화" 수정 촉구

일반주주 과반동의 도입·전자투표 의무화 등

K증시 디스카운트 해소위해 추가 보완 요구

[동아경제신문=최수빈 기자] 금융당국이 소액주주 보호를 위해 내놓은 중복상장 가이드라인을 두고 시장의 실효성 의문이 제기됐다. 중복상장을 원칙적으로 금지한 방향성은 진일보했으나, 핵심 판단 기준으로 제시된 ‘3%룰’이 오히려 일반주주의 권익을 침해하고 K증시의 디스카운트를 심화시킬 수 있다는 비판이다.

한국기업거버넌스포럼(회장 이남우)은 금융위원회와 한국거래소가 6일 발표한 ‘중복상장 가이드라인’에 대해 즉각적인 수정과 보완을 요구하는 논평을 발표했다. 

한국기업거버넌스포럼은 모회사 이사회에 주주보호 의무를 부과한 점은 긍정적이나, 세부 독소 조항들로 인해 국내 증시의 양극화가 외려 악용될 소지가 크다고 우려했다.

한국기업거버넌스포럼은 가이드라인이 모회사 일반주주의 동의 여부를 판단할 때 상법상 ‘3%룰(주주동의 권고)’을 기준으로 삼은 점을 강하게 비판했다. 

지배주주와 일반주주의 이해관계가 격돌하는 중복상장 국면에서, 이 기준을 적용하면 보호받아야 할 일반주주마저 의결권이 3% 이내로 제한되는 모순이 발생한다는 지적이다.

특히 3% 의결권 제한으로 가장 큰 타격을 입는 주주가 다수 상장사의 지분을 3% 이상 가진 국민연금이라는 점을 꼬집었다. 

결국 국민 전체의 자산 손실로 귀결된다는 의미다. 아울러 감시비용을 스스로 부담하려는 대주주들의 집단행동을 파편화하고 무임승차 문제를 키우는 거꾸로 된 제도 설계라고 질타했다.

당국이 ‘주주평등원칙’을 이유로 미국 등 선진국이 도입한 ‘일반주주 과반동의(MoM, Majority of Minority)’ 제도를 배척한 것에 대해서도 “3%룰이야말로 이해충돌이 없는 주주까지 일률적으로 제한하는 주주평등원칙의 예외적 규제”라며 비례적 이익 보호를 위해 MoM을 전격 도입해야 한다고 주장했다.

한국기업거버넌스포럼은 가이드라인의 세부 조항에 존재하는 대기업들의 ‘꼼수 우회’ 가능성도 함께 경고했다. 

발행주식총수의 4분의 1 찬성으로 의결하도록 한 조항은 타당하나, 전자투표를 의무화하지 않으면 지배주주가 찬성 주주만 선별해 위임장을 확보하고 반대 주주의 감시비용을 의도적으로 높일 수 있다는 설명이다.

또한 물적분할 중복상장 외에 영업양도나 현물출자, 인수 기업의 중복상장 등 절차를 과도하게 세분화해 예외 조항을 둔 것도 기업들의 규제 회피 수단으로 악용될 수 있다고 봤다.

나아가 이사회의 실질적 독립성을 확보하기 위해 특별위원회 위원 전원을 독립이사로 구성할 것을 강력히 촉구했다. 

한국기업거버넌스포럼은 “독립이사 선임 자체가 지배주주에 의해 좌우되는 한국적 현실에서, 형식적 자격요건만 갖춘 외부전문가는 거수기로 악용될 가능성이 높다”라며 실질적 독립성 심사가 필수적이라고 날을 세웠다.

특히 우리나라의 중복상장 비율이 금융위 발표 기준으로도 11.2%에 달해 미국(0.05%)의 220배가 넘는 압도적인 세계 1위라고 환기했다. 

한국기업거버넌스포럼이 자체 조사한 대기업집단 대상 시가총액 대비 중복 비율은 무려 22.34%에 육박한다. 

이로 인한 모회사의 막대한 주가 디스카운트는 일반주주들이 제대로 보호받지 못하고 있다는 명백한 증거라는 진단이다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “현재 K증시는 반도체·AI 등 일부 손자회사 격인 사업회사로만 자금이 몰리는 양극화 현상이 심각하다”라며 “이번 가이드라인이 지주회사나 중간지주회사의 주주들을 충분히 보호하지 못한다면 디스카운트 해소는커녕 양극화를 부추길 것인 만큼, 일반주주 과반동의(MoM) 제도를 즉각 도입해 가이드라인을 보완해야 한다”고 강조했다.