SK하이닉스 증손회사 설립 두고

"LG엔솔 데자뷔…주주가치 희석"

 성과급·자사주 일부 미소각도 지적

"주주자본주의 원칙부터 지켜야"

[동아경제신문=유경석 기자] 한국기업거버넌스포럼이 최태원 대한상공회의소 회장 겸 SK그룹 회장의 최근 자본주의 관련 발언을 정면으로 반박하며, 대기업 지배주주들의 일반주주 무시 행태와 불투명한 거버넌스가 ‘코리아 디스카운트’의 본질적인 원인이라고 날카롭게 대립각을 세웠다.

한국기업거버넌스포럼(회장 이남우)은 20일 논평을 통해 최태원 회장이 최근 대한상의 하계포럼에서 지적한 “성장하는 기업을 도와주는 제도가 많지 않다”는 발언을 ‘대단히 위험하고 교만 어린 불평’으로 규정하고, 대기업 지배주주 스스로가 자본주의의 핵심인 주주자본주의 원칙과 잔여청구권 개념을 철저히 준수해야 한다고 촉구했다.

한국기업거버넌스포럼은 한국이 세계적으로 가장 우수한 인적자원을 보유한 국가임을 강조하며, 최 회장이 이러한 환경에서 사업을 영위하는 것에 감사하기보다 제도적 불만을 토로하는 것은 부적절하다고 꼬집었다. 

특히 공정거래위원회 기준 지난 5월 SK그룹 계열사가 219개에 달해 대기업집단 지정제도 도입 이래 최초로 200개를 돌파한 사실을 상기시켰다. 

한국기업거버넌스포럼은 “그간 피라미드 소유구조를 활용한 선단식 경영과 방만한 확장으로 과도한 차입금을 짊어졌다가 최근에야 관계사 매각으로 재무 위기를 넘긴 처지”라며 국가 차원의 자원 효율성을 저해하는 구조를 비판했다.

이어 최근 자본시장에서 불거진 SK하이닉스의 비수도권 증손자회사 설립 가능성 뉴스에 대해서도 강한 우려를 표명했다. 

당정이 지주회사 손자회사의 지방 증손회사 설립 시 지분율 의무를 100%에서 50%로 완화하는 방안을 추진하는 가운데, 미국 ADS 상장 직후 이 같은 소식이 전해진 것은 일반주주의 반도체 노출도(exposure)를 희석하고 투명성을 악화시키는 처사라는 지적이다. 

한국기업거버넌스포럼은 이를 과거 시장에 큰 충격을 주었던 ‘LG에너지솔루션 분할 상장의 데자뷔’로 규정하며 기존 주주 가치를 훼손하는 행위라고 강도 높게 비판했다.

특히 이남우 회장은 자본주의 모델의 핵심 성공 요인으로 ‘잔여이익에 대한 청구권(Residual claim)’을 제시했다. 

회사의 모든 법적 채무와 임금, 세금 등을 상환하고 남은 잔여 가치는 온전히 주주에게 귀속돼야 하는데, 한국 대기업들은 이를 무시하고 있다는 주장이다.

실례로 작년 SK하이닉스 노조와 합의한 상한선 없는 ‘영업이익 10%’ 성과급 지급 기준은 주주의 잔여청구권을 정면으로 침해한 의사결정이며, 이로 인해 다른 주요 대기업 노조들까지 일제히 순이익 연동 성과급을 요구하며 자본주의의 뿌리를 흔드는 도미노 효과를 낳았다고 비판했다.

아울러 최 회장이 이사의 충실의무를 확대하는 상법 개정안에 반대 의견을 피력해 온 점과, SK㈜가 최근 자사주 20% 소각을 결정하면서도 정작 남은 5%의 자사주는 남겨두어 지배주주의 경영권 방어 수단으로 전용할 여지를 남겨둔 점 역시 일반주주들을 실망하게 한 요소로 꼽혔다. 

최태원 회장이 이사회 구성원이 아님에도 1,100조 원 규모의 대규모 투자 계획을 이사회 승인 전에 독단적으로 발표한 것 역시 OECD 기업거버넌스원칙 위배 사례로 재차 언급됐다.

한국기업거버넌스포럼 관계자는 “거버넌스의 근본적인 개선과 이사회의 완전한 독립성이 전제되지 않는다면 주식 재평가(Rerating)는 불가능하다”라며 “모든 의사결정에서 총주주의 이익을 공평하게 대우하고 보호하는 개정 상법의 정신을 수용하는 것만이 코리아 디스카운트를 해소하는 유일한 길”이라고 강조했다.